新《公司法》下股东出资加速到期的司法认定

    一、案例相关信息

案例类型（诉讼或非诉讼）：诉讼

业务类别：买卖合同纠纷

案件代理时间：2024年8月1日

代理律师姓名：张宝

律师事务所名称：浙江苕溪律师事务所

检索主题词：不能清偿到期债务、未届出资期限、提前缴纳出资、补充赔偿责任

二、案例正文

（一）案情简介

 2024 年 2 月 2日，A公司与B公司签订买卖合同一份,双方约定了相应权利义务及违约责任等。截至 2024年 5 月 25日，A公司尚欠B公司货款 90673.42 元。经B公司多次催讨货款未果。A公司成立于 2019 年 9 月 11 日，现股东为谢某一和谢某二，谢某一和谢某二分别认缴A公司出资额 115.2 万元、12.8 万元，认缴期限均为 2039 年 12 月 31 日前。截至起诉之日，谢某一和谢某二均未实缴出资。

2024年7月1日起施行的新《公司法》第五十四条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”本案中，B公司起诉A公司请求支付货款的同时，起诉谢某一和谢某二，请求其二人在其未缴纳出资的本息范围内对A公司的债务承担补充赔偿责任。法院判决支持B公司的诉讼请求。

（二）法律分析

1.争议焦点：

公司不能清偿到期债务的认定标准、加速到期适用入库规则还是直接清偿规则。

2.法律适用：

（1）出资加速到期：新《公司法》第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（一）》第二条规定，下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：（一）债权债务关系依法成立；（二）债务履行期限已经届满；（三）债务人未完全清偿债务。本案被告A公司符合债务人不能清偿到期债务的情形，故A公司股东虽未届出资期限，债权人仍有权要求股东提前缴纳出资，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

（2）直接清偿规则：虽然新《公司法》对入库还是直接清偿未作规定，根据《九民会议纪要》第六条精神，仍应判令股东直接清偿。最高人民法院公布的法答网精选答问（第九批）问题5“债权人以出资加速到期为由提起诉讼的，能否请求未履行出资义务股东直接清偿？”的答疑意见给出明确意见：新旧《公司法》虽未明确股东可直接向债权人清偿，但《民法典》第五百三十七条放弃“入库规则”，规定债权人代位权行使时债务人的相对人可直接向债权人履行债务。股东出资责任本质上是对公司的债务，在公司未主张权利时，债权人行使代位权符合民法典规定。就出资加速到期的特殊性，其本质是公司享有的 “债务人丧失期限利益的债权”，与到期债权无实质区别。虽可能面临个别与整体债权人利益平衡问题，但在公司未进入破产程序时，直接清偿不影响其他债权人通过申请破产等途径实现公平受偿。且不允许直接清偿会弱化债权人诉权，增加维权成本。

（三）案例评析

1.案例分析

学者刘俊海教授曾形象地表述：新公司法的修改可以概括为“债权人的春天、中小股东的夏天、董监高的秋天及双控人的冬天”。这一表述精准地概括了新公司法对不同利益相关者的影响。在本案例中，新公司法对于债权人的保护尤为显著，具体表现为以下四个方面：

（1）新《公司法》下股东期限利益需要保护但不能滥用。原《公司法》下，股东享有认缴期限利益，债权人仅能在公司破产或股东恶意延长出资期限时主张加速到期（参见《九民纪要》第六条）。而新《公司法》第五十四条创设了非破产情形下股东出资加速到期的独立规则，以“公司不能清偿到期债务”为适用条件，赋予债权人直接请求权，显著强化了对债权人的保护。本案中，法院直接适用新法条款，未要求B公司先通过执行程序证明A公司无可供执行财产，体现了司法对债权人权益的倾斜。

（2）“不能清偿到期债务”的认定标准。法院结合《企业破产法司法解释一》第二条，从债务合法成立、履行期届满、未完全清偿三要件出发，认定A公司构成“不能清偿到期债务”。这一认定逻辑将破产法标准引入非破产程序，但未机械要求债权人穷尽执行措施，平衡了诉讼效率与股东利益保护。值得注意的是，新法下加速到期的适用无需以股东主观过错为前提，显著降低了债权人举证责任也提醒股东在享受期限利益的同时，应当审慎评估公司运营风险，合理安排出资计划，以避免未来可能的法律风险。

（3）补充责任范围的明确性。根据《公司法司法解释三》第十三条，股东责任限于“未出资本息范围内”的补充赔偿。本案中，两股东认缴总额达128万元，远超债务金额，法院判决未超出法定范围，符合“责任与出资义务相当”原则。

（4）股东出资适用直接清偿原则。最高人民法院公布的法答网精选答问（第九批）问题5：债权人以出资加速到期为由提起诉讼的，能否请求未履行出资义务股东直接清偿？答疑专家的观点是“从法律适用而言，由于新公司法对该问题无明确规定，目前仍应按《九民会议纪要》精神判令股东向债权人直接清偿。”此观点得到了本案法官的认可。直接清偿原则不仅能够有效避免债权人通过繁琐的执行程序来追索债务，还能提高诉讼效率，确保债权人能够尽快获得应有的赔偿，避免诉累。

2. 法律建议

（1）提升债权人的法律意识及全链条管理。债权人在交易前，可以通过国家企业信用信息公示系统查询交易对象的股东出资情况，重点关注认缴期限、实缴状态等信息，评估交易风险。交易过程中，可通过书面协议明确约定债务履行担保条款，强化债权保障。当债务人公司出现不能清偿到期债务情形时，及时依据新《公司法》第五十四条规定，在起诉公司的同时，将未届出资期限的股东列为共同被告，主张其在未出资本息范围内承担补充责任，避免因程序疏漏影响债权实现。

（2）股东的缴资期限设置需合理。股东应合理设定出资期限，充分评估公司经营状况与自身出资能力，结合新《公司法》5年缴资规则，合理安排资金。在公司经营过程中，密切关注公司财务状况，若公司可能出现不能清偿到期债务情况，应提前规划出资安排，主动履行出资义务，以降低法律风险。需特别注意，新《公司法》下，股东出资加速到期不以主观过错为前提，即使无恶意延长出资期限等行为，仍可能因公司债务问题被要求提前出资并承担补充责任。

（3）尽快出台新《公司法》解释以统一裁判规则。建议最高人民法院尽快出台新的《公司法》司法解释，以明确股东出资加速到期后的直接清偿规则，统一全国法院的裁判标准，减少司法实践中的争议和不确定性。新解释应充分考虑债权人的合法权益，确保其在股东未履行出资义务时能够直接请求股东清偿债务，提高诉讼效率和执行效果。

综上，新《公司法》关于股东加速到期规则不仅强化了债权人的保护力度，也提醒了股东在享受期限利益时需审慎行事。本案的成功处理，不仅为类似案件提供了有益的参考，也彰显了新《公司法》在保护债权人权益、维护市场经济秩序方面的积极作用。