一、案例相关信息
案例类型(诉讼或非诉讼):诉讼
业务类别:返还原物纠纷
案件代理时间:2024年2月——2025年5月
代理律师姓名:叶青
律师事务所名称:浙江苏杭律师事务所
检索主题词:建筑物区分所有权、物权确权、配套幼儿园
二、案例正文
(一)案情简介
德清县LCZT房地产开发有限公司(以下简称ZT公司)系本案原告德清GHC小区的开发建设单位。2004年11月,ZT公司取得建设用地规划许可证,依规划要求在GHC小区内配建幼儿园,经测绘,幼儿园单体建筑面积为1579.3㎡,未计入共用面积。
2008年4月22日,ZT公司与QA幼儿园签订《租赁协议》,约定由ZT公司将GHC小区配套幼儿园租赁给QA幼儿园经营,并在协议中约定幼儿园房屋产权属归ZT公司所有。同年5月15日,德清县JY局、ZT公司、QA幼儿园签订《三方协议》,约定ZT公司承诺在GHC小区物业通过相关部门综合验收并交付使用后的一个月内把小区内幼儿园相关产权移交给德清县JY局,同时ZT公司相关权利和义务随着产权人的变更而转移。同年8月26日,QA幼儿园在GHC小区的幼儿园园区内开办“LC-QA幼儿园”至今。
2024年1月,GHC小区业主委员会以案涉幼儿园单体建筑物、某苑7幢101房屋及202房屋系GHC小区业主共有为由,将LC-QA幼儿园、NYZ教育科技(深圳)有限公司(LC-QA幼儿园为其直营幼儿园)、德清县JY局列为共同被告,向德清县人民法院提起诉讼,请求确认物权、腾空返还并要求赔偿损失。
2024年2月,律师接受德清县JY局的委托。2024年9月29日,德清县人民法院一审判决驳回了原告的全部诉讼请求。2024年10月,GHC业主委员会不服一审判决提起上诉。德清县JY局就本案二审事宜再次委托律师。2025年5月8日,湖州市中级人民法院判决驳回GHC业主委员会的上诉,维持原判。
(二)法律分析
本案的核心争议焦点在于:GHC住宅小区内案涉幼儿园单体建筑及某苑7幢101房屋、202房屋是否属于GHC小区全体业主共有?如属于GHC小区全体业主共有,LC-QA幼儿园、NYZ公司是否需向其返还并由LC-QA幼儿园、NYZ公司、德清县JY局等向GHC小区全体业主承担赔偿责任。
根据GHC业委会的主张,案涉争议场地的产权应当归全体业主共有,并从规划性质(公共设施)、土地增值税清算(成本分摊)及物权设立的基本原理(合法建造取得物权)之例外规定三个方面分别进行论证。
首先,GHC业委会引用《民法典》第274条和《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件适用法律若干问题的解释》的内容,认为案涉幼儿园应为小区内“共有部分”。这显然是对法律条文不合理的扩大解释。根据最高人民法院编撰出版的《中华人民共和国民法典物权编理解与适用(上)》第347页的明确表述:建筑物区分所有权人对共有部分的共有权,是指区分所有权人依据法律、合同以及区分所有权人之间的规约,对建筑物的共有部分、基地使用权、小区的公共场合和公共设施等所共同享有的财产权利。可见,区分所有权人之间的合同、规约可以作为物权确权的合法依据。在本案中,ZT公司在销售小区房屋时的《商品房买卖合同》中已经与买受人明确约定了案涉幼儿园的权属:“不计入公摊范围的配套商业性设施(包括但不限于会所、物管楼、幼儿园等),其所有权归出卖人所有,为小区内业主及周边居民提供有偿服务”,该规定合法有效,对双方当事人均具有拘束力。且根据德清县JY局、ZT公司、QA幼儿园签订的《三方协议》中关于由ZT公司将小区幼儿园相关产权移交德清县JY局的约定,亦能从侧面反映案涉幼儿园单体建筑并非系GHC小区全体业主共有的事实。
其次,GHC业委会提交案涉幼儿园国有土地出让合同及《土地增值税清算附送资料》等两份证据,拟证明案涉幼儿园建筑应为全体业主共有。但事实上,国有土地出让合同仅是国土资源局和开发商之间的一份合同,并不针对本案的任何一方当事人。相反,依据湖州市政策(湖政发[2009]13号),开发商已于2008年将幼儿园无偿移交德清县JY局,用于履行公共服务义务。并且,根据《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十八条的规定,人民法院审理建筑物区分所有权案件中,涉及有关物权归属争议的,应当以法律、行政法规为依据。因此上述《土地增值税清算附送资料》仅是税务部门对案涉小区土地增值税清算的依据,无法视为确认案涉房屋权属的文件。
最后,针对某苑7幢101房屋、202房屋的产权认定问题,GHC业委会认为,幼儿园单体建筑物与某苑7幢101房屋、202房屋应视一个不可分割的有机整体,共同构成了小区规划中的“公共设施”——幼儿园,且某苑101房屋、202房屋至今未办理不动产权登记,法院无法将其认定为建筑物“专有部分”,进而判定其物权归属。在本案中,某苑7幢101房屋、202房屋系ZT公司已规划审批合法建造,符合《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件适用法律若干问题的解释》中的第二条的规定,具有构造上的独立性、使用上的排他性,能够登记为特定业主所有权,系专有部分。根据《中华人民共和国民法典》第二百三十一条规定“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的,自事实行为成就时发生效力”,某苑7幢101房屋、202房屋目前虽未进行不动产登记,但也不能据此认为上述房屋产权就应归属于GHC小区全体业主。
(三)案例评析
1.明晰建筑物区分所有权的法律内涵
本案判决进一步明晰了建筑物区分所有权的法律内涵,严格切割公共设施的规划功能与法定权属:明确《民法典》第274条列举的“公用设施”指向物业服务用房等特定类型,其“业主共有”属性需以法律明文规定为前提;而小区配套幼儿园虽在规划文件中被定性为“公共设施”,但该表述仅反映政府对其公共服务功能的强制要求,不构成物权归属的法律推定。判决通过辨析“功能公共性”与“权属共有性”的本质差异,确立“规划用途不改变民事权属”原则,纠正了以行政规划替代物权认定的实践误区,为同类设施权属争议提供清晰界限。
2.实现“商事行为”与“物权归属”的分野
本案判决从三个层次厘清了“商事行为”与“物权归属”的法律边界。第一,商事自由不改变物权法定。本案中,ZT公司作为房产开发商进行税务成本扣除属商事行为范畴,法院明确此类行为不产生物权变动效力,物权归属仍要以《民法典》的明确规定(登记或合法建造)为据。第二,合同约定优先于功能推定。本案中,开发商与买受人商品房买卖合同中“幼儿园权属归开发商”的条款既不违反法律强制性规定,也属双方合意,法院可根据此条约定直接确立物权初始归属。而规划文件中的“公共设施”的要求仅有明确房屋用途之功能,不具确认权属之效力,进而避免了公共服务职能与物权归属的混同。第三,公共职能与财产权分离。法院承认幼儿园承担公共服务职能,但强调其财产权仍可归属民事主体,实现了“社会功能公共性”与“物权归属私有性”的并行不悖。
3.配套设施权属认定的普遍意义
本案对确认小区内配套设施(包括幼儿园、健身房、社区图书馆等)的权属认定提供了一定的裁判思路。司法实践中,上述小区配套设施的产权归属常面临争议,业主是否能因支付了巨额购房款及土地税等款项而取得小区内配套设施的产权?开发商或实际经营者能否因承担较高的运营成本而拥有确认物权或收取费用的权利?政府部门能否因其承担的公共服务职能而当然排除另两方的权利?本案判决以“物权法定+意思自治”的原则为基本裁判思路,在一定程度上回答了前述问题,进而系统性杜绝以功能替代权属、以政策架空法律的裁判异化,保障产权秩序稳定。