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摘要：在中国推进实现中华民族伟大复兴中国梦的进程中，绿色金融正扮演着日趋重要的角色。信息披露是金融市场高效运作和功能发挥的重要工具，对于蕴含着特殊价值目标的绿色金融市场而言，其重要性尤为突出。绿色金融信息披露不仅缓解了金融市场信息不对称的现实矛盾，更是解决绿色项目环境外部性内化困难的有力措施。绿色金融市场对绿色信息的需求，相应地转化为对信息披露的新要求。中国现阶段的信息披露制度尚不能完全满足绿色金融和经济可持续发展的要求。为此，本文尝试从新《证券法》视角下绿色金融发展的新情况，对中国信息披露制度的完善提出一些想法：一是循序渐进地完善绿色金融信息披露制度的体系架构；二是借助市场基础设施，持续优化绿色金融信息披露制度建设；三是多维度培育良好的披露环境，发挥信息披露制度的内生优势和动力。
关键词：绿色金融 绿色信息 信息披露 环境外部化
一、前言
1995年，中国人民银行发布《关于贯彻信贷政策与加强环境保护工作有关问题的通知》，标志着中国金融监管部门首次提出直接性的环境保护相关信贷政策文件，绿色金融在中国开启了探索的步伐。2015年9月，中共中央国务院在发布的《生态文明体制改革总体方案》中明确提出要坚持绿色发展，构建绿色金融体系。2016年3月，全国人大通过《“十三五”规划纲要》；同年8月，中国人民银行等七部委联合发布《关于构建绿色金融体系的指导意见》（简称《指导意见》），将构建绿色金融体系上升至国家战略的高度和要求。2016年被称为中国绿色金融元年。
2020年，随着《证券法》修订落地实施，中国证券资本市场迈入“新《证券法》”时代。信息披露是证券资本市场生存与发展的“灵魂”。新《证券法》下，绿色金融信息披露应当如何合理平衡、兼顾企业、金融机构、投资者、监管机构乃至整个人类社会对信息的不同需求，向我们提出了实践的新要求和新挑战。
二、绿色金融信息披露的概述
（一）绿色金融的定义与范畴
绿色金融作为一个全新概念和制度政策的提出，有着深厚的、多元化的背景因素和目标函数，是人类社会应对生态环境危机、发展绿色经济和建设生态文明的积极探索和必然选择。[]
与传统意义上的“金融”相比，绿色金融的“绿色”前缀正是其最显著的特征，绿色金融强调人类社会的生态安全问题，将节约资源、保护环境、平衡生态作为绿色金融发展的突出要素，进而引导各类社会经济主体更加注重人与自然关系的和谐。绿色金融追求金融市场的生态化发展，追求社会经济规律与自然生态规律的不断融合和统一。
《指导意见》的发布，第一次给出了中国绿色金融的明确定义，并且为如何构建中国绿色金融体系确定了思路和发展框架。[]中国成为全球第一个建立比较完善绿色金融政策体系的国家和社会经济体。
（二）绿色金融信息披露的内涵、规范体系与法律价值
1、绿色金融信息披露的内涵
信息披露制度，也称信息公开或者公示制度。在新《证券法》出台以前，信息披露主要是公众公司依照法律规定将其自身的财务、经营等信息通过招股说明书、定期报告、临时报告等形式向投资者和社会公众公开，并且接受监督的行为。
新《证券法》全面重构信息披露制度：首次设定信息披露义务人法律概念，信息披露主体范围扩大至法律法规和证券监管机构规定的“其他”义务人；全新界定信息披露标准，除了常规的“真实、准确、完整”要求外新增了“简明清晰、通俗易懂”的要求；境内外同时信息披露；补充完善临时公告“重大事件”范围，强化临时报告披露义务；强化董监高和控股股东、实际控制人的披露义务，新增董监高异议权；显著加重信息披露违法处罚力度，进一步完善民事责任体系，全面提升保护投资者的水平。可以说，中国证券市场迎来了信息披露的严管时代。
绿色金融下“生态文明”、“环境保护”等特殊属性赋予了当前中国信息披露制度更加广泛的内涵。企业环境信息的披露、绿色债券环境效益信息的披露、绿色项目信息的披露以及环境保护处罚信息的披露等成为中国绿色金融信息披露制度的应有之意。
2、规范体系
由于绿色金融市场特有的信息分布不对称、信息获取不完整等缺陷以及投资者决策思维的差异化，如果放任市场资源自由配置，那么必然加剧市场价格对基础价值的背离，增加融资成本，扩大风险程度，我们需要以积极地行动对市场予以适当干预，绿色金融下信息披露制度因此应运而生。
通过《公司法》、《环境保护法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《指导意见》等法律法规、部门规章及规范性文件的规制，构建起中国绿色金融下信息披露制度的规范体系。
3、法律价值
a.从企业的维度：绿色金融信息披露有助于化解环境外部化内生困难、提升企业的核心竞争力。[]自2003年开始至今，从诸如原国家环境保护总局、证监会等机构政策文件，上至法律法规的规范要求，可以说，环境信息披露已经成为市场和时代的趋势，作为社会经济主体重要组成部分的“企业”，及时、有效地披露环境信息不仅是遵守法律的行为表现，更是向社会传递企业自身环境效益信息、树立企业良好形象的珍贵契机。对于重点排污单位，在环境信息披露要求的强制作用下，一方面降低企业污染物排放量，有效减少企业环境违法行为；另一方面促使企业积极开发节能环保工艺，实现产业转型升级，提升企业的核心竞争力。对于能源清洁型企业，则可以借助信息披露制度更好地将其识别和筛选出来，使企业在金融市场获得更多的机遇和投资青睐、从而拓宽融资渠道、降低融资成本。
b.从金融机构的维度：绿色金融信息披露有助于优化资源配置、加速金融和经济的绿色化进程。随着绿色金融发展加速以及国家对环境保护战略的实施深化，气候环境风险极其容易演化成为经济主体的市场风险。金融机构作为资金融通的连接载体和资金配置的调节杠杆，是经济可持续发展的重要参与者。如在绿色信贷方面，自2007年以来，银保监会陆续出台有关授信、信贷意见、指引、制度等文件，明确要求金融机构对绿色信贷项目的环境效益予以报告。又如在绿色债券方面，中国人民银行、证监会等发布相关公告、通知及指引文件，对绿色债券所涉绿色项目之环境效益评估认证等提出具体的要求。显然，绿色金融下信息披露可谓投融资主体之间信息沟通的桥梁，信息披露不仅帮助金融机构有效识别绿色企业、绿色项目、绿色行业，减少金融机构的运营成本，并且为金融机构向绿色产业配置资金提供了可靠依据，从而引导市场资金向绿色企业、项目和绿色行业、领域倾斜，有效控制对重污染、高能耗企业的资金投放或者投资，降低环境污染风险，最终防范可能引发的金融风险甚至社会风险。[]
c.从投资者的维度：绿色金融信息披露有助于优化投资决策、促进绿色投资可持续发展。对于市场投资者而言，投资对象的行为和风险将直接影响该被投对象的市场价值，因此，投资者在做出投资决策时，需要综合考虑被投对象的环境问题、环境风险、环境信用等信息。但是由于被投对象没有公布环境信息，从而增加了投资者的“识别成本”，降低了绿色投资的吸引力；而且许多投资者尚缺乏对于环境风险的分析能力；同时由于环境信息的数据管理比较分散，亦加剧了信息的不对称性。绿色金融下信息披露，不仅可以直接为投资者提供被投对象在环境表现方面的信息，而且还可以促使环境风险分析方法的研发，降低金融市场的信息不对称性，帮助投资者科学、准确地鉴别被投对象的绿色属性和绿色等级，从而优化投资决策，减少投资风险。
d.从监管机构的维度：绿色金融信息披露有助于强化发展基础、保障绿色金融市场健康发展。如前所述，绿色金融下信息披露是绿色金融发展的一项基础性亦是关键性工作。信息披露监管参与是解决信息披露问题的重要方面。由于不同监管部门在相关认定标准、配套措施、业务等方面存在政策上的差异或者重叠，容易诱发各种“洗绿”、“漂绿”行为。信息披露作为绿色金融市场破除信息对称障碍的一项关键措施，可以有效地跨越社会公众利益与个体利益之间的信息鸿沟，为绿色金融发展提供坚实的保障。
三、当前中国绿色金融下信息披露制度的主要问题
（一）企业环境信息披露水平整体偏低，披露主体和披露内容有限、披露标准缺失、披露规范化不足[]
其一，当前中国重视环境信息披露的企业数量较少，信息披露的全面性严重不足。同时在信息披露的过程中，企业为了维护形象，存在明显的有选择性地披露对企业有利的信息，这样的做法不仅削弱了信息披露的有效性，提高了第三方机构对绿色产业和绿色项目评估的难度，而且不利于绿色金融发展的风险控制。
其二，企业信息披露缺乏统一的标准，信息披露不规范。首先，中国尚没有对企业环境信息披露予以明确规范的法律，证监会等针对上市公司环境信息披露出台的规定大多数为指导性的意见或者准则。其次，该等指导意见或准则缺乏关于未按要求公开环境信息对应的监管惩戒措施的设置，信息披露强制性要求不高。再者，由于对重污染行业和其他行业采取披露区分原则，现有的信息披露规则仅强调重污染行业的信息公开，而忽视了其他行业的信息披露，导致企业间、行业间环境信息公开的内容、方式、频率等方面参差不齐，信息披露质量明显偏低。
（二）金融机构环境信息披露尚处于试行阶段，中国强制性的金融机构环境信息披露制度尚未全面建立[]
金融机构作为绿色金融市场的重要主体，在提供金融产品和服务时应当承担相应的环境责任，对资金投向的企业、项目或资产所产生的环境影响进行披露。承前所述，在绿色金融和新《证券法》的双重背景下，信息披露主体已经由非金融企业逐步向金融机构等扩围，即除要求上市公司、重点排污企业披露环境信息外，国内商业银行、债券及债务融资工具承销商等金融机构和类金融机构也应披露环境信息，将资产端涉及的环境信息、社会责任报告信息等纳入信息披露的范畴。金融机构披露气候环境因素对客户信用风险变化的影响，以及投融资活动对气候环境的影响等相关信息，不仅可以提升金融机构对气候与环境风险的管控水平，而且有利于推动金融体系充分发挥金融中介作用、引导更多的社会资金投向绿色低碳领域，加速金融以及经济的绿色化进程。然而在实践层面，金融机构环境信息披露的工作尚处于试行阶段，金融机构对于环境和气候风险的重视程度尚显不足，而且立法及政策也未强制要求推动环境信息披露，加之环境信息基础数据、披露标准等固有短板，导致金融机构对环境信息披露缺乏动力。尽管中国首个关于绿色金融的地方立法—《深圳经济特区绿色金融发展条例》于2021年3月1日施行，但是中国强制性的金融机构环境信息披露制度尚未全面建立。
（三）信息披露的平台尚未有效建立
一是针对企业的环境信息公开平台尚未建立。截至目前，大部分企业单位仅通过生态环境部门搭建的部门平台进行建设项目环境影响有关信息的披露，而且即使披露了环境信息，也仅仅针对一定规模的建设项目，不涉及企业的其他环境信息。可见，企业单位披露的信息非常有限，无法满足和保障社会公众对于环境及环境风险的知情权。二是针对绿色项目的入库建设尚未完善和统一。绿色项目入库建设是绿色金融市场的一项基础设施，是绿色经济发展的重要载体，亦是绿色金融下信息披露的重要方面。当前，绿色项目入库建设工作的开展尚局限于绿色金融改革创新试验区。而且，大多数试验区，由于信息传导效率等问题，阻碍了绿色项目的识别，影响了绿色金融的创新效率。三是环境信息发布和共享平台缺失。涉及环境要素的相关信息散布于发展改革委、财政部、生态环境部、人民银行、证监会等多个部门和机构，各部门对其职权范围内所涉环境信息公开的要求存在明显的差异，各部门之间亦缺乏有效的信息沟通和信息共享工作机制。全国范围内尚未建立起统一的环境信息公开平台，导致在相关数据采集、信息整合等方面存在明显的不足，企业环境信息碎片化明显、可得性较低，最终导致无法有效满足各类企业、金融机构、投资者以及监管机构的决策需要。
（四）绿色金融信息披露制度缺乏有效的惩罚措施和激励机制
绿色金融下信息披露要素“环境信息”的生成始于环境数据的获取和科学测算，此时更为强调的是数据信息的准确性和客观性。信息的采集是后期信息整理和加工的前提，是为了减少或者避免错误信息产生并进入社会公众视野。但是，中国现阶段还没有形成关于环境信息披露的评估规则以及发生环境信息披露违法行为相应的惩罚强度仍处于较轻水平甚至缺失，因此环境信息披露要求缺乏现实约束力。与之相对应，激励机制的建立亦是必要的，激励机制可以增强各信息披露义务人对信息披露的自主性意识和社会责任意识。但是，国家一直未出台相关的环境信息披露奖励或者激励机制，其在一定程度上降低了绿色金融下信息披露的积极性，使社会对于信息披露始终停留在政策层面，在一定程度上阻碍了中国绿色金融的进一步发展。
四、中国绿色金融信息披露质量提升的路径探索
（一）循序渐进地完善绿色金融信息披露制度的体系架构
由于现行的绿色金融信息披露制度存在着披露主体不全面、披露不规范等等这样或者那样的问题，而问题的根源正是信息披露制度体系架构的设计存在不足甚至缺陷。目前，我们在信息披露制度相关法律法规和政策规制的基础上，应当结合中国绿色金融发展的新情况、新阶段，加快研究、制定绿色金融下信息披露的相关管理办法和配套实施细则。
1、循序拓展信息披露的主体，精准规划信息披露的内容，分步有序地推进绿色金融下信息披露工作。其一是明确绿色金融下信息披露的责任主体，包括：（a）非金融企业：由目前的要求上市公司、重点排污企业强制披露分类分步推进至其他企业，具体而言，可以采取从公众企业到非公众企业、从大型企业到中小型企业、从国有企业到民营企业，分类型分阶段进行落实。其中就上市公司而言，可以采取短期内强制重点排污的上市公司披露，进而要求所有上市公司实施半强制披露，最后实现覆盖至强制全部上市公司披露。（b）金融机构：ESG信息披露[]正在全社会逐步兴起并且日益强化。金融机构作为现代经济的核心，需要其在支持经济基础的同时承担一定的社会责任。因此，金融机构强化ESG信息披露，将成为未来经济社会可持续发展的关键。（c）管理部门也应当成为绿色金融信息披露制度的参与主体，如主管绿色项目的发展改革部门、主管环保监察的生态环境部门以及金融监管部门，等等。管理部门应当在各自的职责范围内履行其信息披露的责任和义务。如此，循序渐进地分步骤将绿色金融下信息披露的主体范围扩大。其二是明确绿色金融下信息披露的内容和披露标准。绿色金融下信息披露主要包括企业环境信息披露、金融机构ESG信息披露和管理部门信息公开。必须尽快建立并且完善企业环境信息披露体系，将环境污染、资源能耗、碳排放、行政处罚、社会责任等信息纳入披露体系的范围。具体而言，针对不同类别的主体，确定相应合理的信息披露内容：对于企业环境信息披露，应当涉及污染物排放指标、资源消耗指标与环境管理指标等，并且最终升级至ESG信息披露指标要求。[]对于金融机构ESG信息披露，金融机构往往同时扮演着信息发布者和使用者的双重角色，ESG信息具体到E、S和G三个层面，不同类型的金融机构面对的环境与社会风险有所区别，因此金融机构可以根据自身业务经营的特性，设定不同的风险识别与监测工具，制定行业特色的信息指标，同时进一步加强国际间的交流合作，参与国际可持续金融发展与信息披露准则建设，与国际接轨，提升ESG信息披露的广度和深度，促使金融机构ESG信息披露更加科学化、系统化和全面化。对于管理部门信息公开，应当明确各部门信息公开的内容、期限等，特别是信息反馈和问责机制，明确各部门的职责和分工，从而推动管理部门关于信息披露的合规化、效率化。
2、进一步完善环境信息更新制度，从半强制性的“不披露应解释”披露要求逐步向强制性披露转变。新《证券法》已经建立了上市公司、股票以及上市交易公司债券情形下对“重大事件”的临时披露制度。从投资者理性投资决策因素、市场价格波动、利益相关者需求等维度明确临时披露要求下的情形和时限。绿色金融信息披露制度可以以此为基础，如规定企业环境效益信息更新以及企业因环境问题引发的重大负面事件发生时即时信息披露，形成绿色金融市场投前认证披露和投后持续披露的风险全周期管理。同时，鉴于市场和社会对于强制性披露制度的适应以及磨合缓冲，可以进一步借鉴针对上市公司环境信息披露的半强制披露政策，在定期披露报告中明确不能披露的特定情形，并且在何种情况下应及时披露，以此防范或者减少负面舆论对融资主体的影响，保障投资者客观判断和理性决策。
3、建立并且健全信息披露质量评价制度，由独立第三方机构评价认证披露主体信息披露的质量，明确第三方机构的资质要求、评价标准及其责任形式。建议明确设置评价认证机构的资格条件及等级：拟聘任的第三方机构应当具备金融、环境咨询与检测等方面专业技术能力，并且独立于拟受评价认证的主体，回避关联关系。建议同步制定、出台环境评估特别是环境效益分析的指标和方法，以此构建绿色项目全生命周期的环境效益信息披露质量评价体系，用于第三方机构开展具体的评价认证工作，以判断具体企业或者项目应当披露的环境效益指标是否完整、披露信息与预期信息是否相符，以及披露信息的描述是否满足真实、准确、完整以及新《证券法》下“简明清晰、通俗易懂”的要求。除此之外，建议明确第三方机构的责任形式，明确其对出具的虚假或者重大遗漏评价等应当承担连带赔偿责任，促使第三方机构提高责任意识和技术水平，保障第三方机构出具的环境效益信息具备真实性、科学性和价值性。[]
（二）借助市场基础设施，持续优化绿色金融信息披露制度建设
倡导部门联动与合作，加快建立涵盖环境、公司治理和社会责任等信息的绿色金融下信息公开和共享的平台。一是建立企业环境信息公开平台。建议以省（自治区、直辖市）级为单位建立统一的环境信息公示平台，及时公布国家和省级重点监控企业名单、发生环境污染事故企业名单、受到环境行政处罚企业名单及其有关文书等具体内容，以及企业的环境风险等级情况、环境责任保险参保企业名单等涉环境信息。在省级辖区内由生态环境部门牵头对本省范围内的上述信息自县、市、省三级联动转报并进行汇总公开。二是建立统一的绿色项目入库标准，加快绿色项目入库建设。各级发展改革部门，特别是试验区，应当建立并完善绿色项目入库标准，对符合国家绿色产业政策、环境友好型并且具有市场前景的项目予以优先入库，推动绿色金融产品研发创新。三是建立信息合作共享机制。各管理部门基于各自的信息监测范围定期向联动部门推送信息，各管理部门深度合作，保证公开信息的系统性和权威性。
（三）多维度培育良好的披露环境，发挥信息披露制度的内生优势和动力
1、适当引入投资者提示制度，增强信息披露的投资人参与。信息披露具有时效性，逾期则无法补正，为此需要在信息披露的时点保证信息公开得到执行。而且，正如法律谚语有云：法律不保护躺在权利上睡觉的人（The laws aid the vigilant, not the negligent）。虽然投资者享有获取信息的权利，但是投资者若不珍视自己的权利，那么监管机构以及社会公众就没有必要为此浪费监督资源。有鉴于此，引入投资者提示制度，即当披露义务人没有依约或者依法履行信息披露义务时，投资者应当进行提示，投资者在合理期限内未作提示的，视作免除披露义务人特定期限和范围内的信息披露义务。需要注意的是，投资者提示制度仅适用于定期披露的情形，对于“重大事件”，投资者没有办法提前知悉，依然需要披露义务人主动进行信息公开。投资者提示制度一方面增加了投资者对获取信息权利的珍视程度，另一方面亦激发了投资者参与履行社会责任的积极性。[]
2、有序推进完善奖惩机制，提升信息披露的市场活力。[]依托绿色金融下信息披露质量评价制度，在省级层面试点执行信息披露评估，重点评估披露主体信息披露的合规性、真实性、准确性、完整性和有效性，以及信息披露要求的实施情况等。基于第三方机构对于企业信息披露质量的评价，可以将其划分为优良、合格、不合格、极差四个等级，并设置以季度或者半年度为期限开展信息披露质量评价并公示结果，采取评价结果与资金投放政策运用等挂钩、衔接，将企业信息披露质量纳入投资者决策以及信用评级等的评判体系，以此激发各社会经济主体，特别是企业进行环境信息披露的动力，促使其承担更多的社会责任。而且，信息披露质量评价增加了市场投资者对披露质量较高企业的投资信心，促使投资者从意识上转变成绿色发展理念和方向，理性决策。与此同时，引入独立第三方的认证工作，不仅有助于信息披露规范化，而且有利于发挥对信息披露的督促作用。让信息披露制度覆盖到绿色项目的全生命周期。在惩罚措施层面，建立信息披露违规建档制度以及再违规处罚加重制度，比如将企业的违规披露信息纳入征信数据库；规定连续两年或者三年信息披露质量评分不合格的，在一定期限内给予市场禁入对待;等等。通过奖励与惩罚机制带来的动力和内外压力的驱使，促使各市场主体深刻认识到信息披露所带来的市场效应，创造良好的信息披露环境，从而自发地进行高规范、高质量的信息披露，共同迎接绿色金融带来的机遇与挑战。
浙江银湖律师事务所 徐晓青（13567221214）
汤鉴学（13705722255）
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