穿透不同企业类型的壁垒，打击逃废债，切实维护债权人合法权益

一、案例相关信息

案例类型（诉讼或非诉讼）：诉讼

业务类别：买卖合同纠纷

案件代理时间：2023年11月3日

代理律师姓名：俞萍

律师事务所名称：浙江苕溪律师事务所

检索主题词：债务加入、逃废债、滥用控制权、债权人权益

二、案例正文

（一）案情简介

2023 年 1 月 1 日，A公司和B公司签订《混凝土外加剂购销合同》，朱某某是A公司的连带责任保证人。截止2024年7月1日，A公司尚欠B公司货款802888.28 元。

A公司成立于2021年12月21日，是自然人独资企业，股东为曾某一。C经营部，经营者为曾某二。在A公司和B公司交易期间，C经营部曾多次向B公司支付A公司欠付的货款。A公司、C经营部实际控制人、实际经营者为朱某某。曾某二是朱某某的母亲，曾某一是朱某某的舅舅。B公司多次催讨货款未果，B公司起诉A公司立即支付货款，曾某一、C经营部、曾某二对A公司债务承担连带责任。

案件结果：法院认为本案被告A公司、被告朱某某、被告C经营部之间账户资金往来频繁，且曾某一是朱某某的舅舅，曾某二是朱某某的母亲，被告C经营部多次向原告支付本属于被告A公司的债务，其行为构成并存的债务，被告C经营部对被告A公司债务承担连带清偿责任。被告C经营部系个体工商户，其经营者系被告曾某二，根据民法典第五十六条规定“个体工商户的债务，个人经营的，以个人财产承担；家庭经营的，以家庭财产承担；无法区分的，以家庭财产承担”，故被告曾某二应对被告C经营部的债务承担连带责任。

（二）法律分析

1.争议焦点：

C经营部是否对B公司的债务承担连带清偿责任，C经营部的经营形式认定。

2.法律适用：

（1）并存的债务承担

并存的债务承担即民法典第五百五十二条规定的债务加入。债务加入是指第三人与债权人、债务人达成三方协议或第三人与债权人达成双方协议或第三人向债权人单方承诺由第三人履行债务人的债务，但同时不免除债务人履行义务的债务承担方式。本案中的情形是否符合债务加入构成要件中第三人有债务加入的意思表示，即本案中的C经营部多次为B公司支付货款的行为是否就等于有债务加入的意思表示？

在一般情况下，债务加入的意思表示应当是具体且明确的，它不仅包括第三人愿意承担债务人债务的意思，还应包含对原债务人债务履行不免除的确认。本案中，C经营部多次为B公司支付货款的行为，虽然从表面上看似乎是在替B公司履行债务，但这并不能直接等同于C经营部有债务加入的意思表示。另外，因C经营部与B公司、朱某某等人的特殊关系，其行为具有债务加入的可能，但是仅仅因为出于帮助或临时性的资金垫付，而并无明确的债务承担意愿，那么其行为便不能被视为债务加入。因此，在处理此类问题时，应综合考虑各种因素，谨慎判断，以避免对当事人的权益造成不当影响。

（2）逃废债的认定

本案中，经过调取C经营部的企业资料可知，C经营部的组成形式为个人经营，但在庭审过程中被告朱某某承认C经营部的实际经营者是朱某某，另外因C经营部的登记经营者是实际经营者朱某某母亲，朱某某是C经营部和B公司的实际控制人，朱某某滥用控制权，随意调用B公司/C经营部财产，对财产不做区分，将本属于B公司货款/利润转入C经营部，使C经营部获利，增加了其家庭收入，降低了B公司的还款能力，明显具有逃债的恶意，损害了B公司债权人的合法权益。另外，从C经营部成立的时间可知，其目的在于将B公司利润转移至C经营部，以此逃避债务，这种逃废债的行为不仅混淆了两个实体的财务界限，也明显违背了商业诚信原则。

（3）个体工商户经营形式的认定

个体工商户的经营性质认定通常依赖于工商登记信息以及实际经营情况。工商登记信息中一般会载明经营者的姓名及经营范围，但不一定明确区分个人经营与家庭经营。因此，在实际操作中，我们还需要结合经营者的实际经营行为、家庭成员是否参与经营等因素进行综合判断。

民法典第五十六条规定的“个体工商户的债务，个人经营的，以个人财产承担；家庭经营的，以家庭财产承担；无法区分的，以家庭财产承担”。本案中C经营部虽然登记为个人经营，但实际操作中朱某某及其家庭成员均深度参与其中，共同享受经营收益，这进一步模糊了个人经营与家庭经营的界限。因此，综合考量C经营部的成立背景、实际运营模式以及家庭成员的参与程度，认定C经营部的债务应当由家庭财产承担。这一认定对于后续法律责任的划分及债权人权益的保护具有重要意义。

（三）案例评析

本案不仅涉及公司法、民法典中关于债务承担的重要法律原则，还深刻揭示了个体工商户经营性质认定的复杂性。通过对本案的细致分析，我们获得了以下几点启示：

首先，债务加入的认定需要谨慎对待。本案中，法院认定C经营部构成并存的债务承担，在法理上其实有点争议，法院未对第三人是否存在债务加入的意思表示的问题进行剖析，直接认定C经营部存在债务加入的事实，虽然站在原告的角度上，法院认可我方观点是非常值得高兴的事，但是本案亦给了我们警示：在代他人付款的场景下，应当明确付款的目的及性质，并尽可能通过书面形式固定证据，以减少潜在的法律风险，避免因为单方面的代付款行为被认定为债务加入，从而承担不必要的法律责任。

其次，应当加强逃废债的打击力度。本案中，被告通过转移企业利润、背后实际操控等的形式企图“金蝉脱壳”，试图规避债务，这种行为不仅损害了债权人的合法权益，也破坏了市场的公平交易秩序。企业需诚信合规经营，建立健全的财务管理制度和内部控制机制，确保企业资产的真实性和完整性，防止利润被非法转移。同时，相关部门应加大对逃废债行为的查处力度，提高违法成本，形成有效的震慑效应，维护市场的健康稳定发展。

最后，在处理个体工商户债务案件时，不能仅因其登记为个人经营即简单地认定债务仅由个人承担。可以深入调查实际经营情况，准确判断经营性质，以确保判决的公正性和合理性。此外，对于个体工商户的经营者而言，增强法律意识，规范经营行为同样至关重要。在工商登记时，应如实填写经营形式，避免因信息不实而引发法律纠纷。在经营过程中更要做好“防火墙”，通过建立健全的财务管理制度，确保账目清晰，资金流向可追溯。