关联公司人格混同的认定

一、案例相关信息

案例类型（诉讼或非诉讼）：诉讼

业务类别：买卖合同纠纷

案件代理时间：2023年

代理律师姓名：朱漫然、金辉辉

律师事务所名称：浙江清溪律师事务所

检索主题词：关联公司、人格混同

二、案例正文

（一）案情简介

1.基本事实

2021年至2023年，A公司与B公司签订买卖合同，约定A公司向B公司供应塑料颗粒。交易过程中，B公司订购货物均送至C公司注册地址，货物的验收以及货款的对账等工作由C公司的员工完成。B公司支付给A公司的17份银行承兑汇票均由C公司背书转让给B公司后，再由B公司在当日或者次日又背书转让给A公司。截至2023年10月，B公司欠付A公司货款947877.05元一直未支付。A公司催讨货款过程中，认为C公司与B公司系关联公司，存在人格混同，故将B公司与C公司一并诉至德清县人民法院，要求B公司与C公司共同承担支付责任。

2.法院查明事实

股东刘某持有C公司90%股权、B公司62.5%股权，实际控制两公司；B公司及C公司工商登记经营范围均为塑料制品生产销售；B公司注册地址为居民办公楼，B公司提供给A公司的收货地址为C公司注册地址。

在交易过程中，A公司向B公司供应货物，B公司员工房某负责对接，C公司员工张某、顾某等人参与收货、质检及对账。

B公司货款支付完全依赖于C公司及股东刘某。B公司支付的承兑汇票均由C公司背书转让，资金流向显示B公司收入主要依赖C公司及股东刘某。

3.裁判结果

一审法院判决B公司支付A公司货款947,877.05元及利息，C公司对上述债务承担连带责任。C公司上诉后，二审法院维持原判，再审法院驳回再审申请。

（二）法律分析

1.法律依据

原《公司法》对关联公司人格混同未有条文明确规定。新《公司法》第23条：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

最高人民法院指导案例15号：关联公司人员、业务、财务混同导致财产无法区分的，构成人格混同。

2.人员混同

两公司的实际控制人同一，刘某作为两公司控股股东，直接控制经营决策。

两员工存在明显的交叉履职情况。C公司员工参与B公司核心业务环节（收货、质检、对账），B公司员工房某以C公司名义对外联系并参与C公司内部活动，C公司招聘启事中的联系人为B公司房某。五莲县人民法院在生效的民事判决书认定，C公司员工顾某、司某为B公司员工。

3.财务混同

B公司无独立收入来源，其支付给A公司的承兑汇票均由C公司背书，B公司近2年经营中，无任何营业收入，其大额收入均来自C公司及刘某，且资金当日转入即转出，未形成独立财务循环，其资金链完全依赖C公司。

A公司提交资金流向证据等初步证明混同可能性后，向法院申请对B公司及C公司的财务独立进行审计，C公司与B公司以涉及商业秘密为由，拒绝提供财务账册、业务合同等证据证明独立性，法院依法推定混同成立。

4.业务混同

两公司共用经营场所。B公司注册地址无法用于生产，实际使用C公司地址接收货物。且均从事塑料制品生产销售，经营范围高度吻合。

（三）案例评析

1.合理的证据堆砌能强化法官内心确信，认定混同事实存在的“可能性显著高于不存在”。

由于关联公司通常由同一控制人管理，实际控制人可以通过多个子公司转移资产，或使用壳公司进行交易，往往为了规避痕迹而操作隐蔽；且关联公司的财务账册、交易记录等证据均在公司内部，外部人员获取难度较大。而人格混同的证明标准要求相对较高，此类案件往往因缺乏实质性证据而导致败诉。

在代理此类案件过程中，需要全面梳理当事人已掌握的证据，以证据中的蛛丝马迹为突破口，针对关联公司的人员、财产及业务混同各方面进行证据收集。通过分析往来函件、聊天信息、股东朋友圈，查询员工参保信息，分析公司流水走向、结合地图软件、实地走访经营场所，查询公司招聘信息、公司历史裁判文书等手段尽可能多的收集混同证据，尽量形成较为完整的初步混同证据链。

人格混同需证明人员、财务、业务三方面混同，单一证据难以全面覆盖。为了证明人格混同，往往需要大量的证据堆砌。代理人需对证据进行逻辑串联，引发法官合理性怀疑，强化高度盖然性。

2.申请对关联公司的财务独立性进行审计，以穿透公司独立表象。

    最高人民法院指导案例15号虽明确认定关联公司人格混同的三要件为公司人员、业务、财务混同。但司法实践中往往以财产混同为必要条件，人员、业务混同为辅助条件。故在取得初步混同证据链后，可向法院申请对关联公司的财产独立性进行审计，由关联公司提供财务账册进行审计以证明其财产独立性。在法院释明法律后果的情况下，公司及其股东仍不同意财务审计且不配合提供财务账册，法院可以依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十八条，认定案涉财务账册记载了财物混同内容。（（2020）最高法民申5116号)。